本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

  启迪药业集团股份公司（以下简称“启迪药业”或“公司”）于 2024年 1月 12日，披露了《关于收购武汉名实药业股份有限公司 55%股权的公告》（公告编号：2024-002），并于2024年1月16日收到深圳证券交易所《关于对启迪药业集团股份公司的问询函》（公司部问询函〔2024〕第34号）。公司董事会格外的重视问询函的有关问题，立即组织有关部门及中介机构有关人员对有关问题进行认真核查和落实，现就问询函有关问题回复如下：

  一、公告显示，公司第十届董事会临时会议审议通过了《关于收购武汉名实药业股份有限公司55%股权的议案》。其中，董事倪小桥、唐婷、雷振华对本议案投出反对票，主要理由包括：名实药业缺主打产品，未来市场核心竞争力弱；当下投资以生产保健品为主的企业，面临风险大；收购对价过高、业绩承诺不合理、股权转让协议部分条款存在风险；名实药业目前占收入比重大的产品膏方属于委托加工产品，不属于自有知识产权的产品，收购后很难掌握这种合作机制的控制权等。

  （1）名实药业2022年、2023年1-8月实现营业收入9,630.50万元、6,758.89万元，其中保健品出售的收益9,408.48万元、6,473.79万元；实现净利润1,313.87万元、1,341.56万元。请你公司补充说明名实药业收入和利润的大多数来自、毛利率变动情况、基本的产品的核心竞争力，有没有持续盈利能力。

  名实药业产品有天天长牌佳尔利片、九体膏方、名实牌倍婷胶囊、名实牌丹参红花胶囊、养延牌天韵胶囊、名实牌金芯宝胶囊、金舒通胶囊等近三十种，基本的产品及竞品分析如下：

  名实药业生产的“天天长佳尔利片”系经过注册的保健食品，注册批准文号为：国食健字G20040706，功效主要是促进生长发育，产品原料构成包括：生物碳酸钙、葡萄糖酸锌、牛磺酸、L-盐酸赖氨酸、益智仁、牡蛎、鸡内金、香橼、甘露醇、微晶纤维素、蔗糖、羧甲基纤维素硬脂酸镁。是一款包含补钙、锌、牛磺酸、赖氨酸、药食同源的中药原料等成分的复合型产品。根据销售访谈了解到，该产品目前主要是通过线上渠道销售，在快手销售排名在前5名。

  该产品功能效果成分含量高，片剂利于吸收，每100克含：钙8.02g，锌0.0908g，牛磺酸2.84g，L－盐酸赖氨酸15.2g。科学专业配比，浓缩13种营养成分。以中西结合思想，创新助长元素加中成药配方，双效促生长，营养更加均衡全面，补充生长所需关键营养元素，促使营养元素快速吸收，温和长效无副作用。

  查询国家市场监督管理总局显示“促进生长发育”功能的保健产品批号有48款，除此以外还有众多OTC药品和功能性食品。搜寻京东、淘宝、抖音关键词“促进生长发育”，按照销量排序靠前的基本的产品包括补充钙铁锌、钙质、γ氨基丁酸天门冬氨酸、补充维生素D以及类似天天长这种复合型产品。通过查询相关产品网站销量，部分龙头产品网店销量超过10万件，有些超过50万件，产品市场足够广阔。

  名实药业生产的膏方产品主要是与北京上医琦方健康科技有限公司（“上医琦方”）进行合作，上医琦方与北京中医药大学、王琦院士合作，发挥中医药原料“治未病”的特点，研发了针对体质调理分类进行的九种体质调理养生膏方功能性食品。名实药业与上医琦方的合作中，由上医琦方提供配方、品牌和负责销售，由名实药业负责采购、生产，双方协商工艺改进。相关膏方产品具有药食同源原料为主、针对个体体质进行调理等特点，上医琦方通过学术推广等营销方式，针对终端个体差异化体质提供不同的健康养生解决方案。

  名实药业就配方和工艺申报了多项专利，还和华中科技大学生科院合作，基于体质和肠道菌群及九体膏方的调节，开展课题研究，相关研究已经结题，相关专利也已经申报。包括已获批的实用新型专利：一种膏剂的熬煮收膏设备；一种瓶装膏剂定量灌装装置；一种易携带袋装膏剂定量灌装装置；一种中药膏滋灭菌装置。正在申请中的发明专利：一种高效降血脂、护肝的中药组合物及其应用；一种具有改善寒凝血瘀的中药组合物及其应用。

  名实药业生产的“名实牌倍婷胶囊”主要功能为减肥，注册批准文号为：国食健字 G20040643，产品原料构成包括：魔芋精粉、左旋肉碱、荷叶、决明子、白术、芦荟。名实牌倍婷胶囊获得中国发明专利，专利名称“发明名称：一种能燃烧脂肪减肥塑身的复方制剂及其制备方法”，专利号：ZL6.4。功效成分含量高，且易吸收。每100g含左旋肉碱31.5g，芦荟甙1.1g，葡甘露聚糖 11.3g。特有的复合配方，精粹多种植物协同作用，燃烧脂肪、增加饱腹感，更能调理体质。

  查询国家市场监督管理总局显示“减肥”功能的保健产品批号超过4000件，产品类型包括口服液、固体饮料、胶囊、混合饮料、减肥片、减肥茶等多种类型。

  通过访谈、查询电商渠道了解到的主要减肥产品有碧生源减肥茶，同仁堂左旋咖啡，诺特兰德左旋肉碱等产品。

  根据《千亿保健品市场，这些品类、品种、品牌畅销》文章统计的减肥产品销售情况如下表所示：

  鳕鱼骨胶原蛋白、丹参提取物、红花提 取物、葡萄籽提取物、维生素 E（dl- α-生育酚醋酸酯）、玉米淀粉

  覆盆子、葛根、银杏叶、大豆异黄酮、 生物碳酸钙、乙二胺四乙酸铁钠、葡萄 籽提取物

  名实牌丹参红花胶囊获得中国发明专利，专利名称“一种能祛斑美白、保湿抗皱的复方制剂及其制备方法”，专利号 ZL4.7。四川大学华西公共卫生学院分析测试中心人体试食试验证明：服用丹参红花胶囊对黄褐斑颜色、面积明显小于试验前，及安慰剂对照组。且体检及各项安全指标未见异常，对人体无不良影响。丹参红花胶囊选用鳕鱼骨胶原蛋白，辅以丹参提取物、红花提取物、葡萄籽提取物、维生素E等多种天然植物精华，经过科学合理的配比，无激素无依赖，无毒副作用。口服补充胶原蛋白，通过扶正祛邪、疏经活络、调节内分泌、调理气血以达到祛斑美白、紧肤平皱、补水保湿、修复滋养的功效，促进皮肤更好、更快地吸收胶原蛋白和营养成分。

  养延牌天韵胶囊（巢倍滋）结合中医传统理念与现代医学精髓，道地选材，萃取多种植物精华，营养丰富，每100g含：钙5.28g、铁0.3g、原花青素5.0g、总黄酮5.1g、大豆异黄酮2.3g。曾获得“第十七届中国国际保健博览会优秀产品奖”、“2019女性健康与美丽领导品牌”、“2019女性抗衰老优质产品奖”。

  国家市场监督管理总局显示具有祛黄褐斑的已注册保健食品超过3,000种，主要包括沙棘油当归胶囊、珍珠红花片、灵芝参口服液、芦荟胶囊、维生素 E胶囊、大豆异黄酮片、羊胎盘软胶囊、鱼蛋白片、胶原蛋白葡萄籽胶囊等多个品类。搜索网络销量较好的可比产品包括：太太乐美容口服液、江中祛黄褐斑胶囊、汉苑良方百消丹玉研丸、北京同仁堂大豆异黄酮葡萄籽维生素C软胶囊等产品。

  延缓衰老类的注册保健食品种类更为丰富，超过6000种，产品包括银杏叶滴丸、枸杞胶囊、鹿胎常青胶囊、蜂王浆含片、红曲大豆异黄酮片等。网络查询延缓衰老类的保健食品销量靠前的产品包括：汤臣倍健婷好青春胶囊、Swisse NAD+细胞能量瓶、北京同仁堂、仁和的胶原蛋白肽等产品。

  名实牌金芯宝胶囊注册批号：国食健字G20040284，功能：调节血脂、耐缺氧，对于心脑血管疾病方面具有一定的保健作用。产品成分：葡萄籽提取物、大豆卵磷脂、葛根、银杏茶、沙棘。

  金芯宝胶囊采用植物配方，双向调节。获得中国保健品协会、中国国际保健博览会等多项荣誉，“CCTV上榜品牌”、“中国十大保健品质量品牌”、“全国产品质量消费者满意品牌”、 “优秀产品奖”等多项奖项，其效果和技术曾在2005年获得国家发明专利，“一种能调节血脂血压血糖保护心脑细胞的制剂及其制备方法”专利称号，专利号为：Z.L03128337.3。

  金舒通胶囊注册批号：卫食健字2000第583号，基本功能是改善胃肠道功能（润肠通便），主要原料包括：芦荟、火麻仁、枸杞子、郁李仁、莱菔子、西洋参、玄参、苦参、厚朴。

  名实牌金舒通胶囊每100g含芦荟甙1.0g，利于人体吸收。芦荟苷在大肠中被氧化成芦荟大黄素发挥通下作用，促使肠蠕动，加快粪便排出，作用温和。对便秘，尤其是老年性便秘，作用明显。根据中医整体观念、辨证论治为主，针对便秘的成因，遵循虚实分治、祛邪养正、润下顺气的调养原则，以品质芦荟疏通肠道，协同三参精华养护固本，辅以五种植物调节，不含任何泻药成分。对胃肠功能衰退进行养护，对胃肠功能紊乱进行调理。芦荟加三参，通养结合，温和不刺激，不痛不泻不依赖，改善胃肠道功能，实现自然排便，保持畅快健康状态。

  国家市场监督管理总局显示具有润肠通便的已注册保健食品超过3,000种，主要包括双歧固体冲剂、益生菌粉、破壁松花粉、脑白金、芦荟胶囊、纤维营养粉等多个品类。搜索网络销量较好的可比产品有：江中利活乳酸菌素片、碧生源清源茶和常润茶、香丹清牌珂妍胶囊、康恩贝芦荟软胶囊等。

  名实药业具有较为丰富的产品矩阵。依托传统中药原料成分，以中药大健康产业发展为愿景，致力于以中药原料或药食同源为基础的保健食品、功能性食品、中成药新药及医疗器械等产品的研发、生产与销售。名实药业拥有包含金舒通胶囊、天天长牌佳尔利片等注册和备案的保健食品近30种，包含品坤和春膏、胶原蛋白颗粒等功能性食品24种，包含养血荣发颗粒等中成药产品3种、特殊功能化妆品3种及医疗器械1种，覆盖13种现行保健食品功能。名实药业储备了大量的产品种类，涵盖了大健康产品的主要类别，形成了丰富的产品矩阵，销售多点开花，不依赖单一大品种，抗风险能力强，为名实药业的持续发展壮大提供了坚实的基础。

  名实药业目前拥有完整的保健食品（含功能性食品）生产线及中成药产品生产线，生产线中均包含提取工艺部分。受制于环保门槛因素的影响，建设含有提取工艺环节的生产线审批较为严格，较难拿到批文，目前湖北含有提取工艺的厂家比较少。保健食品政策调整，名实药业是受益者，已经陆续有不具备生产条件的企业批文在挂靠名实药业生产和合作。

  名实药业具有完善的网络销售渠道，其客户上医琦方具有较好的基层诊所所代表的三终端销售渠道基础。2020年以来，居民健康意识和需求快速提升。同时由于线下场景、人流量受到压制，受益于平台增长红利和消费群体年轻化，我国保健食品行业线上渠道保持高速增长，线上销售占比快速提升。而名实药业线上自营渠道的建设，丰富的产品品类，为迎接行业风口打下坚实基础。同时，基层诊所营销已成为中成药产品及保健食品、功能性食品销售渠道的重要的补充，基层诊所的最终用户是患者，基层诊所的营销是以患者为中心，庞大的基层诊所体系拥有数量庞大的用户患者，且多以“熟人圈”为基础，其具有天然销售优势及更低的销售成本。

  综上，我们判断名实药业属于医药大健康领域优质标的，深耕保健食品、功能食品领域，具有持续盈利能力。

  （2）请你公司结合报告期内名实药业前五大客户及供应商的基本情况、关联关系、交易金额、期后回款以及相应的收入和成本占比情况，补充说明是否存在销售或采购集中度较高且同比显著增加的原因，是否存在过度依赖个别客户或供应商的情形，与同行业可比公司相比是否存在重大差异。

  1. 名实药业前五大客户的基本情况、关联关系、交易金额、期后回款以及相应的收入占比情况。

  名实药业截至2023年8月31日按当期累计发生额统计前五大客户情况如下：

  名实药业不存在销售集中度较高且同比显著增加、或过度依赖个别客户的情形，2023年 1-8月和 2022年前五名客户的销售收入占同期营收的比例分别为59.05%和58.89%，第一大客户上医琦方的销售收入占同期营收的比例为34.39%和36.78%。

  名实药业的产品营销售卖模式主要分为CDMO和自有品牌两种方式。在CDMO的销售模式下，名实药业会为品牌商提供工艺技术改进、产品生产等服务，并将产品直接销售给委托方客户；在自有品牌的销售模式下，名实药业主要通过快手、抖音、京东、天猫等线上平台及经销商、代理商进行销售。报告期内，名实药业主要采用先款后货或者预付定金及尾款支付完毕再发货的结算模式。

  在CDMO的销售模式下，名实药业会为品牌商提供工艺技术改进、产品生产等服务，并将产品直接销售给委托方客户。与上医琦方、广东佳医邦的合作方式并不是简单“委托加工”，而是在研发工艺、质量调整、配方技艺优化等层面上深度合作，可以说是健康食品里的CDMO。

  在医药行业，CDMO企业（合同定制研发生产机构）除了提供传统合同定制生产企业的生产服务之外，更强调对生产工艺的研发和创新。CDMO企业往往在新药临床阶段的早期即与客户开展深度合作，为客户提供制药工艺的开发、设计及优化服务，并在此基础上提供从公斤级到吨级的定制生产服务。CDMO企业利用自身技术优势及生产能力，承接了制药企业的工艺开发和生产职能，从而使制药企业可以更专注于药物的研发。

  名实药业提供的服务并非简单的代工生产服务，而是需要大量的研究和创新工作：在膏方产品还只是配方的早期阶段，名实药业对产品进行工艺设计、工艺放大及优化等创造性工作，从而帮助客户提高研发及生产效率、加速产品上市；在产品进入商业化生产阶段后，名实药业能够持续为客户提供工艺优化服务，创新性地突破工艺路线中的技术关键点，以进一步提高产品质量、降低生产成本。

  武汉名实就九体膏方的配方和工艺申报了多项专利（包括已获批的4项实用新型专利“一种膏剂的熬煮收膏设备”、“一种瓶装膏剂定量灌装装置”、“一种易携带袋装膏剂定量灌装装置”、“一种中药膏滋灭菌装置”，正在申报的2项发明专利“一种高效降血脂、护肝的中药组合物及其应用”、“一种具有改善寒凝血瘀的中药组合物及其应用”），开展课题研究，相关研究已经结题，相关专利也已经申报。还参与了由华中科技大学协和医院牵头承担的国家“十四五”国家重点研发计划专项“微生态影响女性生殖健康的机制和干预策略”，并准备在所分担的中医药干预研究中，结合相关体质调理的内容。

  名实药业自有品牌下的销售模式主要分为经销和直销两种，具体介绍如下： ①经销模式

  名实药业按省份经济发展程度分了七个大区，并在每个大区建立了垂直的区域化管理体制，由大区负责监管、推进、培训和协助各省区经理工作，省区经理负责省区内经销商的营销和服务工作。通过与具有多年经销经验及实体店面支撑的经销商达成合作意愿，将名实药业研发、生产、品牌、营销等方面的优势与各经销商的渠道域优势结合起来，是名实药业当前自有品牌运营的主要销售模式之一。

  名实药业的直销模式主要依托互联网平台，通过天猫、京东旗舰店、快手、抖音店铺和其他网络推广导入客户资源直接销售商品。

  1. 名实药业前五大供应商的基本情况、关联关系、交易金额以及相应的成本占比情况。

  名实药业截至2023年8月31日按当期累计发生额统计前五大供应商情况如下：

  名实药业不存在采购集中度较高且同比显著增加、或过度依赖个别供应商的情形，2023年1-8月和2022年前五名供应商的采购收入占同期成本的比例分别为 26.28%和 26.45%，第一大供应商采购金额占同期成本的比例为 20.12%和18.36%。

  名实药业制定了完善的原辅材料采购制度，从源头上保障产品质量，主要采购的物资包括：（1）各类原辅料；（2）包装材料；（3）低值易耗品等。名实药业生产功能食品、药品所需原材料最重要的包含熟地黄、砂仁、黄精、茯苓等中药材原料，银杏叶、大豆、葡萄籽、丹参等提取物，麦芽糖醇液、蔗糖等辅料以及复合膜、胶囊、包装瓶、包装纸等包装材料。

  对于药品类原材料的采购，名实药业会依据销售部门与经销商针对市场分析的结果进行协商，制定年度计划，一年备采1到2次；对于营养保健食品类原材料的采购，主要根据生产计划进行采购。其中，原辅料、内包材会依据仓库库存情况确定采购量，确保常规品的安全库存，而特殊订单销售则会提前制定计划。

  对于常规产品的原材料，名实药业一般会预留2-3个月的安全库存，以确保生产经营的稳定性。

  名实药业对于供应商的筛选和平均拥有相对应的标准和体系，同时名实药业会定期对供应商的运输服务情况、到货情况、售后服务情况等方面做评估。对于供应商的资质，给予定期回顾和更新，对出现重大质量上的问题的供应商或者年度质量回顾不合格的供应商，及时填写《供应商质量信息反馈表》，并采取对应的预防和纠正措施。每年物料供应商质量评估较差的或连续三批次供货出现不合格的，将纳入名实药业本年度审计计划中。

  （3）请结合名实药业经营状况、销售模式、财务情况、市场竞争力、在手订单情况等，补充说明本次溢价收购的原因及合理性，相关业务与你单位现在有业务是否具有协同性，是不是满足你公司发展战略。

  （一） 名实药业经营状况、销售模式、财务情况、市场竞争力、在手订单情况

  名实药业经营状况、销售模式、财务情况、市场竞争力等情况在前述问题中已进行了答复。